Pasardana.id - PT Summarecon Agung Tbk (Perseroan) (IDX: SMRA) menyampaikan Laporan Informasi atau Fakta Material sehubungan PT Serpong Cipta Kreasi (SPCK), selaku perusahaan terkendali Perseroan, melakukan pendirian dua perusahaan patungan baru untuk mengembangkan proyek baru yang bergerak di bidang real estate.
Dalam keterbukaan informasi BEI, Selasa (17/6), Lydia Tjio selaku Corporate Secretary SMRA menjelaskan, bahwa SPCK bermaksud untuk mengembangkan proyek baru di bidang-bidang tanah yang dimiliki dan/atau dikuasai oleh pihak terafiliasi dengan Perseroan, yaitu PT Variatata (VT) dan PT Lestari Kreasi (LK) dengan mendirikan dua anak usaha baru, yaitu; PT Serpong Cahaya Harmoni (SPCH) dan PT Serpong Cipta Lestari (SPCL), dengan perincian sebagai berikut;
1.Pendirian SPCH
SPCK dan VT sepakat mendirikan perseroan terbatas dengan nama PT Serpong Cahaya Harmoni (SPCH) yang bergerak di bidang real estate, berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
Para Pihak wajib melakukan penyetoran modal sebesar Rp2.500.000.000,- (dua miliar lima ratus juta Rupiah), terdiri dari 2.500.000 (dua juta lima ratus ribu) saham, dalam bentuk uang tunai, sesuai dengan komposisi sebagai berikut:
1) SPCK: Rp1.500.000.000,- (satu miliar lima ratus juta Rupiah), terdiri dari 1.500.000 (satu juta lima ratus ribu) saham atau 60% dari seluruh modal ditempatkan dan modal disetor; dan
2) VT: Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah), terdiri dari 1.000.000 (satu juta) saham atau 40% dari seluruh modal ditempatkan dan modal disetor.
Dewan Komisaris terdiri dari dua (2) Komisaris yang akan diangkat oleh RUPS.
Susunan Direksi adalah maksimum tiga (3) Direktur yang akan diangkat oleh RUPS.
2.Jual Beli/Pemindahan Hak atas Bidang Tanah oleh VT kepada SPCH
SPCK dan VT setuju bahwa demi mencapai tujuan usaha SPCH dan dalam rangka menjalankan kegiatan usaha SPCH, SPCH akan membeli atau menerima pemindahan hak atas bidang-bidang tanah yang dimiliki dan/atau dikuasai oleh VT seluas 100,55 Ha yang berlokasi di Desa Pakulonan Barat, Curug Sangereng, Cihuni, Cijantra, Medang, Panunggangan Timur, Kabupaten Tangerang.
Total nilai transaksi jual beli/pemindahan hak atas bidang-bidang tanah tersebut adalah sebesar Rp.3.016.596.000.000,- (tiga triliun enam belas miliar lima ratus sembilan puluh enam juta Rupiah) di mana total nilai transaksi akan bergantung pada hasil pengukuran atas bidang tanah pada saat pensertifikatan atas nama SPCH, yang selambatnya akan dibayarkan oleh SPCH kepada VT paling lambat dalam waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal Perjanjian SPCK – VT, dengan jadwal pembayaran pada bulan Agustus 2025, Agustus 2026, Agustus 2027, dan Agustus 2028.
Mengacu pada tujuan usaha SPCH, maka Para Pihak sepakat untuk menegaskan bahwa pembelian bidang-bidang tanah tersebut oleh SPCH merupakan satu kesatuan transaksi dengan pendirian SPCH.
Terkait dengan kebutuhan dana untuk jual beli/pemindahan hak atas bidangbidang tanah sebagaimana disebutkan pada butir 2 serta biaya operasional SPCH, SPCH akan melakukan peningkatan modal yang pelaksanaannya akan disesuaikan dengan rencana pembayaran jual beli/pemindahan hak atas bidang-bidang tanah tersebut, dengan tetap mempertahankan persentase kepemilikan saham dalam SPCH oleh SPCK sebesar 60% dan VT sebesar 40%.
Selanjutnya, berdasarkan Perjanjian Pemegang Saham terkait dengan Perusahaan Patungan tertanggal 13 Juni 2025, dibuat oleh SPCK dengan LK (Perjanjian SPCK – LK), disepakati pada pokoknya:
1.Pendirian SPCL
SPCK dan LK sepakat mendirikan perseroan terbatas dengan nama PT Serpong Cipta Lestari (SPCL), yang berusaha di bidang real estate, berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
Para Pihak wajib melakukan penyetoran modal sebesar Rp2.500.000.000,- (dua miliar lima ratus juta Rupiah), terdiri dari 2.500.000 (dua juta lima ratus ribu) saham, dalam bentuk uang tunai, sesuai dengan komposisi sebagai berikut:
1) SPCK: Rp1.500.000.000,- (satu miliar lima ratus juta Rupiah), terdiri dari 1.500.000 (satu juta lima ratus ribu) saham atau 60% dari seluruh modal ditempatkan dan modal disetor; dan
2) LK: Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah), terdiri dari 1.000.000 (satu juta) saham atau 40% dari seluruh modal ditempatkan dan modal disetor.
Dewan Komisaris terdiri dari dua (2) Komisaris yang akan diangkat oleh RUPS.
Susunan Direksi adalah maksimum tiga (3) Direktur yang akan diangkat oleh RUPS.
2.Jual Beli/Pemindahan Hak atas Bidang Tanah oleh LK kepada SPCL
SPCK dan LK setuju bahwa demi mencapai tujuan usaha SPCL dan dalam rangka menjalankan kegiatan usaha SPCL, SPCL akan membeli atau menerima pemindahan hak atas bidang-bidang tanah yang dimiliki dan/atau dikuasai oleh LK seluas 21,18 Ha yang berlokasi di Desa Cihuni, Kabupaten Tangerang.
Total nilai transaksi jual beli/pemindahan hak atas bidang-bidang tanah tersebut adalah sebesar Rp635.643.000.000,- (enam ratus tiga puluh lima miliar enam ratus empat puluh tiga juta Rupiah) di mana total nilai transaksi akan bergantung pada hasil pengukuran atas bidang tanah pada saat pensertifikatan atas nama SPCL, yang selambatnya akan dibayarkan oleh SPCL kepada LK paling lambat dalam waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal Perjanjian SPCK – LK, dengan jadwal pembayaran pada bulan Agustus 2025, Agustus 2026, Agustus 2027, dan Agustus 2028.
Mengacu pada tujuan usaha SPCL, maka Para Pihak sepakat untuk menegaskan bahwa pembelian bidang-bidang tanah tersebut oleh SPCL merupakan satu kesatuan transaksi dengan pendirian SPCL.
Terkait dengan kebutuhan dana untuk jual beli/pemindahan hak atas bidangbidang tanah sebagaimana disebutkan pada butir 2 serta biaya operasional SPCL, SPCL akan melakukan peningkatan modal yang pelaksanaannya akan disesuaikan dengan rencana pembayaran jual beli/pemindahan hak atas bidang-bidang tanah tersebut, dengan tetap mempertahankan persentase kepemilikan saham dalam SPCL oleh SPCK sebesar 60% dan LK sebesar 40%.
Juga disebutkan, bahwa Transaksi I dan Transaksi II merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK 42/2020. Transaksi tidak mengandung benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK 42/2020.
Selain itu, Transaksi I dan Transaksi II bukan merupakan Transaksi Material yang wajib mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No.17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
Pasalnya, VT merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan, oleh karena Soegianto Nagaria dan Herman Nagaria, keduanya selaku Direktur Perseroan juga menjabat berturut-turut sebagai Komisaris dan Direktur VT.
Selain itu, LK merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan, oleh karena Soegianto Nagaria dan Herman Nagaria, keduanya selaku Direktur Perseroan juga menjabat berturut-turut sebagai Komisaris dan Direktur LK.
Selanjutnya disampaikan, dengan dilakukannya Transaksi I dan Transaksi II yang ditujukan untuk pengembangan proyek baru di kawasan Serpong, manfaat yang dapat diperoleh adalah peningkatan pendapatan dan keuntungan bagi SPCK dan Perseroan maupun pemegang saham Perseroan secara tidak langsung, serta manfaat strategis seperti nilai tambah bagi kawasan perumahan dan area komersial di kawasan Summarecon Serpong yang telah dikembangkan sebelumnya oleh grup Perseroan di kawasan Serpong.
Adapun sumber pendanaan untuk pendirian dan peningkatan modal SPCH dan SPCL oleh SPCK adalah modal sendiri SPCK yang berasal dari hasil operasi Perseroan.
“Sedangkan sumber pendanaan untuk Pembelian Bidang Tanah akan bersumber dari permodalan masing-masing SPCH dan SPCL,” tandas Lydia Tjio.
Tải thất bại ()